销售和交货的一般条款和条件
1.一般信息
1.1对于Trioptics GmbH(“Trioptics”或“我们”)与您(“您”或“客户”)之间的整个业务关系，包括我们与客户之间的未来合同，无论服务是直接提供还是由分包商提供，仅以下条件应被视为已达成一致。口头协议是不存在的。客户的购买条款和条件或其他业务条款和条件在此被拒绝，即使我们明知业务条款和条件相互冲突、偏离或不受监管而毫无保留地向客户提供服务，或如果客户在询价或订单中提到其一般业务条款和条件的适用，我们仍然拒绝接受。如果客户的采购条件或其他业务条款和条件的范围超出了这些销售和交货条件的范围，这也适用。客户的冲突条款和条件只适用于我们以书面形式接受的情况。个别情况下偏离特定交付条件不会影响其余条件的有效性。个人资料的收集及处理受我们的私隐政策规管。
2.要约和承诺
我们的报价如有更改，恕不另行通知，除非报价中另有说明，否则不具约束力。客户下的订单被视为根据§145 BGB订立合同的具有约束力的要约。TRIOPTICS有权在收到后两周内接受报价。如果TRIOPTICS在验收期限内没有做出反应，则沉默不应被视为验收。接受要约只有在经TRIOPTICS授权的代表宣布的情况下才有效。附带协议只有经我方书面确认后才有效。客户提交的订立合同的要约是不可撤销的，不能撤销或撤回，除非我们在收到要约之前或同时收到撤销要约。
2.2我们的报价是韦德尔工厂交货价，包括适合空运的常规包装，不包括保险和所有运输成本、税收、关税、税费，以及任何适用的法定增值税。
3.交货日期
3.1交货时间只有在书面确认后才有约束力。约定的交货期限应适用于工厂交货。在订单的技术细节得到充分澄清、收到商定的文件和/或收到首付款以及客户履行其他义务(包括合作义务)之前，交货期不得开始。由于不可抗力或我们不负责的不可预见的事件造成的交货障碍，特别是当局施加的措施以及进出口限制，使我们有权在障碍消除后才进行交货。
3.2在不可抗力的情况下，特别是在罢工和停工的情况下，以及在我们无法控制的不可预见的障碍的情况下，如进出口限制、运营和运输中断或基本原材料和建筑材料的交付延迟，我们应合理延长交货期。只要可以证明这种障碍对交付项目的完成或交付有重大影响。如果这种情况发生在我们的供应商身上，这也适用。如果客户希望在合同成立后修改规格，交货期也应延长。
3.3如果由于3.1节所述的情况，本合同的履行对我们来说变得不合理，或者客户的财务状况严重恶化，使我们的对价索赔受到威胁，TRIOPTICS有权退出本合同，客户没有损害赔偿的权利。
3.4允许部分交货，只要不低于客户的合理最低要求。
4.风险转移和货物验收
4.1意外丢失或意外变质的风险在交货时转移给客户。货物在移交运输时交付。货物的装运和运输应由客户承担费用和风险。运输风险由TRIOPTICS为客户承担。偏差需要一个特别的协议。
4.2如因客户原因导致发货延迟，意外变质和意外损坏的风险应在发货准备就绪通知客户时转移给客户。风险转移后的储存费用由客户承担。进一步的索赔未受影响。
4.3如果交货需要主管当局签发出口许可证，则仍应支付货款。在这种情况下，TRIOPTICS将从购买价格索赔中扣除TRIOPTICS在出口许可证被拒绝后的8周内通过向第三方出售货物或其部件所能产生的金额
4.4如客户未能验收，TRIOPTICS有权要求赔偿所发生的费用;意外变质和意外损失的风险在客户未接受时转移给客户。
4.5客户放弃要求TRIOPTICS归还包装的权利，并将按照法律规定自费处理包装。
4.6从第4.1节规定的交付风险转移至客户之日起，客户有责任遵守适用的法律进出口规定。
5.付款条件/抵销/保留权
5.1除非另有约定，否则我方将不扣款。这只与我们收到付款的日期有关，而与付款的时间无关。在发生违约的情况下，应支付拖欠的法定利息，但不妨碍要求更高实际损害赔偿的可能性。
5.2贴现汇票和支票只能在履约情况下被接受。折扣、银行收费、托收费及印花税均由客户支付。如果在约定的分期付款期间或汇票到期日之前，客户的财务状况发生重大恶化或客户拖欠付款，TRIOPTICS有权要求立即支付全部款项。
5.3客户对我方索赔的抵销只允许在无争议的、公认的或合法成立的索赔中进行。这同样适用于行使保留权。
6.保留所有权的
6.1交付的物品仍是TRIOPTICS(保留货物)的财产，直到约定的采购价格全部支付为止。此外，交付的物品仍然是TRIOPTICS的财产，直到因与客户的业务关系而产生的所有索赔得到支付。在经常账户的情况下，储备财产将被视为我们的余额索赔的担保。
6.2客户有权在正常业务过程中销售货物。禁止质押或者以担保方式转让。如果客户出售我们保留所有权的货物，在我们根据第6.1条完全偿还我们的所有索赔之前，他应在此将本法律交易中对其客户产生的全部索赔以及所有附属权利转让给我们，无论其是单独销售货物还是与其他货物或服务一起销售。只要客户履行了他的付款义务，他就可以在正常的业务过程中为自己收取索赔。TRIOPTICS可以在任何时候以正当理由撤销此授权。重要的原因包括客户拖延付款超过一个星期或知道客户的资产已申请破产。
6.3客户对我方保留货物的加工或改造应始终代表我方进行，因此TRIOPTICS应成为§950 BGB(德国民法典)意义下新产品的制造商。然而，这并不会给我们带来任何债务。如果受所有权保留的货物与其他物品合并，并导致客户获得所有权或共同所有权，则客户现在已经将这些权利转让给TRIOPTICS, TRIOPTICS接受这些权利，其结果是我们将有权获得本条款意义下受所有权保留的新物品的所有权。物业由客户代为保管或共有。
6.4客户只有在正常经营的前提下，有权对保留的货物进行进一步加工，将其与其他物品结合，混合或转售。不得对保留的货物作任何其他处置。任何扣押或其他接触受第三方保留所有权的货物必须立即向我们报告。所有干预费用，如果不能由第三方收取，则由客户承担。如果客户将购买价格延迟给其买方，他应按照TRIOPTICS在交付保留货物时保留保留货物所有权的相同条款和条件保留保留货物的所有权。否则，客户无权转售货物。
6.5如果我们现有的证券价值超过担保债权价值的50%以上，TRIOPTICS应根据客户的要求自行决定释放证券。
6.6如果客户拖欠付款，TRIOPTICS有权根据其对所有权的保留收回货物，而无需宣布退出合同。我方主张保留所有权以及附加交付项目不应被视为退出合同。
7.软件的权利
7.1如果本合同的标的也是或仅是软件的交付或提供，除另行签订许可协议外，适用下列规定。
7.2客户享有非独占的、不受时间和地域限制的使用本软件的权利。如果客户不根据本合同自行使用货物和服务，或将货物和服务单独或连同其他货物或服务一起出售或提供给第三方(最终客户)，则只有最终客户有权享有第7条规定的权利。客户有义务努力将本第7条的规定纳入其与最终客户的合同中。
7.3本软件只能在合同协议允许的范围内使用:在设备许可的情况下，本软件一次只能在一台设备上安装和使用。任何超出合同约定范围的使用都是违约。
7.4允许的使用包括在每种情况下，尽可能将软件安装在设备上，装入主存储器中，以及由客户指定的使用。在任何情况下，客户都无权以任何其他方式出租或转授所购买的软件，无权以有线或无线的形式向公众传播软件，也无权以任何方式向第三方公开提供软件，无论是作为回报还是免费。第7.7节不受影响。
7.5用户不得更改、复制或以其他方式复制所提供的软件(法律规定的情况除外)。客户有权制作备份副本。客户应在备份副本上注明“备份副本”和制造商的版权声明。
7.6建立互操作性所需的接口信息(§69e UrhG)可向我们要求，但需支付合理的费用。
7.7用户有权将所购买的软件永久地移交给第三方(如终端用户)，即永久地移交原始数据载体和文档，但在一定期限内不移交。在这种情况下，客户必须完全停止使用该软件，删除和删除安装在该客户处所的所有副本，并删除在该客户处所的其他数据载体上的所有副本(包括备份副本)，除非他在法律上有义务较长时间保存该软件。
7.8客户必须以书面形式确认7.7节所述措施的完全实施，或向我们解释延长存贮期的原因。在永久转让软件的情况下，客户有义务以书面形式通知我们买方的名称和完整地址。
7.9客户承诺采取适当的预防措施，特别是将原始数据运营商和备份副本储存在安全的地方，防止其雇员和其他第三方未经授权访问所交付的软件及相关文档。不得从数据载体或文档中删除或更改用于识别程序的版权声明、序列号和其他特征。
7.10来自第三方制造商的软件可能是我们交付的一部分，但我们必须相应地说明这一点。使用本软件的权利范围主要由第三方制造商各自的许可条件决定。上述条款和条件还应适用。第三方厂商的许可条件必须被客户接受，否则我们有权退出合同。
8.材料缺陷责任与所有权保证
8.1交货的货物必须立即检验。我们必须立即书面通知任何缺陷和错误的交付。对明显缺陷的通知的发送，应自收到交货之日起计算七天的排除期。如果在客观评估时，一般客户也必须注意到缺陷，而一般客户对合同的主题并不特别熟悉，不需要特别检查，那么缺陷就是明显的。隐藏的缺陷必须在发现后立即以书面形式报告给我们。豁免期为六(6)个月。
8.2缺陷通知必须以书面或传真形式发出。
8.3如果TRIOPTICS在个别案例中没有作出不同的声明，则对缺陷报告的检查总是在不承认任何法律义务的情况下进行的。缺陷的消除原则上不构成对我们负责的缺陷的承认，除非TRIOPTICS在个别情况下另有声明。
8.4如果交货需要由主管当局颁发出口许可证，拒绝颁发出口许可证不构成缺陷。
8.5 TRIOPTICS应对交付中的缺陷承担自风险发生后12个月的责任(见第4.1节)，TRIOPTICS将根据我们的判断，免费更换或修理所有因风险发生时存在的情况而被证明有缺陷的部件，特别是由于材料或工艺缺陷。TRIOPTICS有权进行多次维修/更换交付，但至少可以进行三次尝试。更换的零件成为我们的财产。根据我们和客户之间的合同，TRIOPTICS只负责在我们的材料缺陷和所有权缺陷责任范围内的任何运输费用，直到项目被使用的地方。合同未作相应规定的，以客户的注册办事处为准。
8.6对于非我方生产的基本产品，我方的责任仅限于转让我方有权向这些产品供应商提出的质量缺陷索赔和所有权。如果无法对供应商实施质量和所有权缺陷索赔，TRIOPTICS应承担附属责任。在这种情况下，TRIOPTICS只负责按照第8.5节的规定进行维修或更换。如果不遵守我们的操作或维护指示或对服务进行更改，任何实质性和法律保证权利将失效。
8.7如果更换的部件或使用的材料不符合原规格，则对材料和所有权缺陷的任何权利均失效。
8.8如果我们的服务没有按照合同的规定使用，或者服务的缺陷是基于客户提供的施工文件或其他规格而造成的，同样适用。
8.9如果无法纠正缺陷或更换交货或反复失败，客户也可以主张进一步的法定保证索赔，而不是对缺陷的补救权利。损害赔偿请求，适用第10节规定的责任限制。
8.10由于正常磨损引起的交货缺陷不包括保修。对于已作为解密材料或二手材料出售的货物，客户无权要求任何瑕疵索赔。
8.11任何来自第三方或我方的公开广告声明/产品信息不属于本合同产品规格书的主题事项。我们的产品描述不包含任何保证所涵盖的属性的保证。担保只能在个别合同的基础上商定。
9.退出的权利
交付障碍，由于不可抗力，当局的措施，如进出口限制或不可预见的事件，TRIOPTICS不负责，并持续超过六周，使我们有权退出合同，而客户无权要求损害赔偿。在这种情况下，TRIOPTICS应将客户支付的款项无息、无延误地退还给客户。TRIOPTICS应将此类交付障碍的开始和结束通知客户。
10.责任
10.1我们将在所有合同和非合同责任的情况下，在故意和重大疏忽的情况下，根据法律规定的损害赔偿或报销无效费用。
10.2在其他情况下，我们只会在违反合同义务的情况下——根据《产品责任法》，对生命、肢体或健康伤害造成的损害承担责任，或者在出具担保的情况下——履行合同义务对合同的正常执行至关重要，而且作为客户的您可能经常依赖该义务(所谓的基本义务)，仅限于对可预见和典型损害的赔偿。在所有其他情况下，除上述例外，我们的责任被排除在外。
10.3客户因轻微疏忽而向我们提出的损害赔偿要求，如果在一年内未在法庭上提出，无论如何都将被排除在外。
10.4上述责任限制也适用于我公司高级人员、员工和代理的责任以及他们的个人责任。
10.5在软件交付的情况下，TRIOPTICS仅对程序所造成的客户数据的丢失或更改承担责任，但该损失或更改在一定程度上是不可避免的，即使客户已在足够的时间内遵守其数据保护义务，但至少每天都要遵守。
10.6 TRIOPTICS不对客户提供的由我们加工的任何项目负责。
11.工业产权，版权
11.1如果因客户以合同确定的方式使用我们的交付/服务而导致其侵犯工业产权或版权而向客户提出索赔，TRIOPTICS承诺向客户提供进一步使用的权利。这样做的前提是客户立即以书面形式通知我们第三方的此类索赔，我们保留采取一切防御措施和法外措施的权利。如果在这些情况下无法在经济上合理的条件下继续使用我们的交付/服务，双方同意TRIOPTICS应自行决定修改或更换交付/服务以弥补法律缺陷，或收回交付/服务并退还已支付给我们的货款，扣除考虑到交付/服务年限的金额。
11.2如果没有违反基本合同义务，也没有故意或严重过失违反其他合同义务，客户无权就工业产权或版权的侵权提出任何进一步索赔。如果违反权利是由于我们的交付/服务没有按照合同确定的方式使用或与我们的交付/服务以外的其他方式一起使用而造成的，TRIOPTICS没有根据第11.1条承担义务。
12.信息,协商
有关我们的交付和服务的信息和建议是根据我们以前的经验提供的。这里给出的信息，特别是性能数据，是在正常实验室条件下测试中确定的平均数据值。TRIOPTICS不承担任何义务完全遵守新设计的设备或测量方法的价值和应用可能性。本条款和条件第10条应适用于任何责任。
13.禁止作业
只有在我们事先书面同意的情况下，才允许将针对TRIOPTICS的索赔转让给第三方。
14.出口控制
货物和服务的销售、转售和处置，以及任何相关的技术或文件，可能受德国、欧盟和美国的出口管制法律管辖，如适用，也受其他国家的出口管制法律管辖。在禁运国家或向被封锁的人员或向可以在军事上、为核生化武器或核技术使用或使用供应品和服务的人员转售，须经批准。通过下订单，客户声明遵守了这些法律法规，货物和服务没有直接或间接地交付到禁止或限制此类货物进口的国家。客户声明获得所有必要的进出口许可证。客户应履行与出口管制法律有关的所有合作义务。特别是，他会表明他想如何使用购买的商品。
15.履约地、管辖权、适用法律
15.1履行地点为双方韦德尔。
15.2商人、公法下的法人和公法下的特殊资产的专属管辖权地为平尼伯格。但是，TRIOPTICS也有权在其管辖地或其他法律地点起诉该客户(该客户是商人、公法下的法人实体或公法下的特别基金)。
15.3德国法律应独家适用，不包括冲突法和《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。