销售和交付的一般条款和条件
1.一般信息
对于Trioptics GmbH(“Trioptics”或“我们”)与您(“您”或“客户”)之间的整个业务关系，包括我们与客户之间的未来合同，无论服务是直接提供还是由分包商提供，仅以下条件应被视为已达成一致。口头协议不存在。客户的购买条款和条件或其他业务条款和条件在此被拒绝，即使我们在知道有冲突、偏离或不受监管的业务条款和条件的情况下毫无保留地向客户提供服务，或者如果客户在其查询或订单中提及其一般业务条款和条件的应用。如果客户的购买条件或其他业务条款和条件的范围超出了这些销售和交付条件的范围，这一点也适用。客户有冲突的购买条款和条件仅适用于经我方书面接受的情况。在个别情况下偏离特定交付条件不会影响其余条件的有效性。个人资料的收集及处理受我们的私隐政策所规管。
2.要约与接受
除非在报价中另有说明，我们的报价可随时更改而不另行通知且不具约束力。客户下的订单被视为根据§145 BGB订立合同的有约束力的要约。TRIOPTICS有权在收到报价后两周内接受报价。如果TRIOPTICS在验收期限内没有反应，沉默不应被视为验收。接受要约只有由TRIOPTICS授权的代表宣布时才有效。附带协议只有经我方书面确认后才有效。客户提交的订立合同的要约是不可撤销的，除非我们在收到要约之前或同时收到撤销要约，否则不能撤销或撤回。
2.2我们的报价是Wedel工厂交货价，包括适合空运的习惯包装，不包括保险和所有运输费用、征税、关税、税收和费用，以及任何适用的法定增值税。
3.交货日期
3.1交货时间仅经双方同意并以书面确认为准。约定的交货期限适用于工厂交货。在订单的技术细节完全澄清、收到商定的文件和/或收到首付款以及履行客户的其他义务(包括合作义务)之前，交货期不得开始。由于不可抗力或由于我们不负责的不可预见的事件而导致的交付障碍，特别是当局实施的措施以及进出口限制，使我们有权在障碍被消除后才进行交付。
3.2在不可抗力的情况下，交货期限应合理延长，特别是在罢工和停工的情况下，以及在我们无法控制的不可预见的障碍的情况下，如进出口限制、运营和运输中断或我们不负责的基本原材料和建筑材料的交付延迟。只要可以证明这种障碍对交付项目的完成或交付有重大影响。如果这种情况发生在我们的供应商，这也适用。如果客户在合同成立后希望修改规格，交货期也应延长。
3.3如果由于第3.1节所述的情况，合同的履行对我们来说变得不合理，或者如果客户的财务状况显著恶化，使我们的对价索赔受到威胁，TRIOPTICS有权撤销合同，客户无权要求赔偿损失。
允许部分交货，只要不低于客户的合理最低要求。
4.风险转移和货物验收
4.1意外灭失或意外变质的风险在交货时转移给客户。交付发生在交接运输时。货物的装运和运输费用和风险由客户承担。运输风险由TRIOPTICS为客户投保。偏差需要特殊协议。
4.2由于客户原因延误交货的，意外变质和意外破坏的风险在通知客户准备发货时转移给客户。风险转移后的保管费用由客户承担。其他索赔未受影响。
4.3如果交货需要主管当局签发出口许可证，仍应支付货款。在这种情况下，TRIOPTICS将从购买价索赔中扣除TRIOPTICS在出口许可证被拒绝后8周内通过向第三方销售货物或其部件所产生的金额
4.4如果客户未接受验收，TRIOPTICS有权要求赔偿所发生的费用;意外变质和意外灭失的风险，在客户违约接受时转嫁给客户。
4.5客户放弃要求TRIOPTICS返还包装的权利，并将按照法定规定自行承担处理费用。
4.6从根据第4.1条交付给客户的风险转移开始，客户有责任遵守适用的法律进出口规定。
5.付款条件/抵销条件/保留权
5.1除非另有约定，付款时不得扣减，由我方自由处置。它只与我们收到付款的日期有关，而与付款发送的时间无关。在违约的情况下，应支付拖欠款项的法定利息，但不影响要求更高实际损害赔偿的可能性。
5.2可贴现汇票和支票仅凭履约承兑。折扣、银行和托收费用以及印花税将由客户报销。如果在约定的分期付款期限内或汇票到期日之前，客户的财务状况发生重大恶化，或客户拖欠款项，TRIOPTICS有权要求立即支付全部款项。
客户仅允许在无争议的、公认的或合法成立的索赔中抵消我们的索赔。这同样适用于行使保留权利。
6.业权保留
6.1交付的物品仍然是TRIOPTICS的财产(保留货物)，直到支付全部约定的购买价格。此外，交付的物品仍然是TRIOPTICS的财产，直到支付与客户的业务关系引起的所有索赔。在经常账户的情况下，储备财产应被视为我们的余额索赔的担保。
6.2客户有权在正常经营过程中销售货物。禁止质押或者以担保方式转让。如果客户出售我们的货物受所有权保留，他应在此转让给我们，直到我们根据第6.1条完全偿还所有索赔，对其客户产生的所有法律交易索赔的所有附属权利，无论它是单独销售项目还是与其他货物或服务一起销售。只要客户履行了他的付款义务，他就可以在正常的业务过程中为自己收取索赔。TRIOPTICS可在任何时候出于正当理由撤销此授权。重要的原因包括客户延迟付款超过一个星期或知道客户的资产已被申请破产。
6.3客户对我们保留的货物的加工或改造应始终代表我们进行，因此TRIOPTICS应成为§950 BGB(德国民法典)意义内的新产品的制造商。但是，这并不会导致我方承担任何责任。如果受所有权保留的货物与其他物品合并，导致客户获得所有权或共同所有权，则客户现在已经将这些权利转让给TRIOPTICS, TRIOPTICS接受这些权利，其后果是我们将有权拥有本条所指的受所有权保留的新物品。客户将为我们保留财产或共同所有权。
6.4客户只有在不违约的情况下，在正常的经营过程中，才有权对储备货物进行进一步加工、与其他物品组合、混合或转售。不允许对保留货物进行任何其他处置。任何扣押或以其他方式访问第三方保留所有权的货物必须立即报告给我们。在第三方无法收取的情况下，所有干预费用均由客户承担。如果客户将购买价格推迟给其买方，他应按照TRIOPTICS在交付保留货物时保留货物所有权的相同条款和条件保留保留货物的所有权。否则，客户无权转售货物。
6.5如果我们持有的证券价值超过担保索赔价值的50%以上，TRIOPTICS应客户要求自行决定解除证券。
6.6如果客户逾期未付款，TRIOPTICS有权根据自己保留的所有权收回货物，而无需TRIOPTICS宣布退出合同。我方主张所有权的保留以及对交付物品的扣押不应被视为解除合同。
7.软件权利
7.1如果本合同的标的物也是或完全是软件的交付或提供，除另有许可协议外，应适用下列规定。
7.2用户获得非排他性的、不受时间和地域限制的软件使用权。如果客户没有按照本合同自行使用货物和服务，按照第7.7条将货物和服务单独或与其他货物或服务一起出售或提供给第三方(最终客户)，则只有最终客户有权享有第7条规定的权利。客户有义务努力将本第7条的规定纳入其与最终客户的合同中。
7.3软件只能在合同协议允许的范围内使用:在设备许可的情况下，软件一次只能在一台(1)台设备上安装和使用。任何超出合同约定范围的使用都是违约。
7.4允许使用包括在设备上安装软件，在每种情况下尽可能地将软件装入主存储器，以及客户指定的使用。在任何情况下，客户都无权以任何其他方式出租或转授所购买的软件，以有线或无线形式向公众传播软件，或将其公开提供给第三方，无论是作为报酬还是免费。第7.7节不受影响。
7.5用户不得更改、复制或以其他方式复制所提供的软件(法律规定的情况除外)。客户有权进行备份。客户应在备份副本上注明“备份副本”和制造商的版权声明。
7.6建立互操作性所需的接口信息(§69e UrhG)可在支付合理费用后向我们索取。
7.7客户有权将购买的软件永久地、但不是在一定期限内移交原始数据载体和文档，从而移交给第三方(如最终客户)。在这种情况下，客户必须完全停止使用本软件，删除安装在客户处所的所有副本，并删除客户处所其他数据载体上的所有副本(包括备份副本)，除非法律上有义务将软件保留较长一段时间。
7.8客户必须以书面形式确认已完全执行第7.7条所述的措施，或向我们解释延长储存期的原因。在软件永久转让的情况下，客户有义务以书面形式通知我们买方的名称和完整地址。
7.9客户承诺通过适当的预防措施，特别是将原始数据载体和备份副本存储在安全的地方，防止其员工和其他第三方未经授权访问所交付的软件和相关文档。版权声明、序列号和其他用于识别程序的特征不得从数据载体或文档中删除或更改。
7.10来自第三方制造商的软件可能是我们交付的一部分，前提是我们相应地说明这一点。使用本软件的权利范围主要由第三方制造商各自的许可条件决定。上述条款和条件应同时适用。第三方厂家的许可条件必须被客户接受，否则我们有权解除合同。
8.材料缺陷责任和所有权保证
8.1交货的货物必须立即检验。如有任何瑕疵和误交，必须立即以书面形式通知我们。从收到货物算起七天的排除期适用于发出明显缺陷的通知。一个缺陷是明显的，如果在客观评估时，普通客户也必须注意到它，他们不是特别熟悉合同的主题，而不需要任何特别的检查。隐藏的缺陷必须在发现后立即以书面形式报告给我们。排除期为六(6)个月。
8.2缺陷通知必须以书面形式或传真形式发出。
8.3只要TRIOPTICS在个别情况下没有作出不同声明，缺陷报告的检查总是在不承认任何法律义务的情况下进行。缺陷的消除原则上不构成对我们负责的缺陷的承认，除非TRIOPTICS在个别情况下另有声明。
8.4如果交货需要主管当局颁发出口许可证，拒绝颁发出口许可证不构成缺陷。
8.5 TRIOPTICS应对风险转移后12个月内的交付缺陷承担责任(见第4.1条)，因此，TRIOPTICS应自行决定，免费更换或修理由于风险转移时存在的情况而被证明有缺陷的所有部件，特别是由于材料或工艺缺陷。TRIOPTICS有权多次维修/更换交付，但至少要三次尝试。被替换的部件成为我们的财产。根据我们与客户之间的合同，TRIOPTICS仅负责在我们对材料缺陷和所有权缺陷的责任范围内的任何运输费用，直至物品使用地点。合同未作相应规定的，以客户的注册办事处为准。
8.6对于非我方生产的重要产品，我方的责任仅限于转让我方对这些产品供应商的质量缺陷和所有权索赔。在无法对供应商实施质量和所有权缺陷索赔的情况下，TRIOPTICS应承担辅助责任。在这种情况下，TRIOPTICS仅负责按照第8.5条的规定进行维修或更换。如果不遵守我们的操作或维护指示或对服务进行更改，任何实质性和法律保证权利将失效。
8.7如果更换的部件或使用的材料不符合原规格，任何材料和所有权缺陷的权利将失效。
8.8如果我们的服务没有按照合同的规定使用，或者如果服务的缺陷是基于客户提供的施工文件或其他规范。
8.9如果无法纠正缺陷或更换交付或反复失败，客户也可以主张进一步的法定保证索赔，而不是补救缺陷的权利。关于损害赔偿的请求，适用第10条规定的责任限制。
8.10由于正常磨损引起的交货缺陷的保证除外。对于已作为解密或使用过的材料出售的货物，客户无权就缺陷提出任何索赔。
8.11任何来自第三方或我们的公开广告声明/产品信息都不是合同产品规格的主题。我们的产品描述不包含任何担保所涵盖的属性。担保只能在个别合同的基础上商定。
9.撤回权
由于不可抗力、当局采取的措施(如进出口限制)或TRIOPTICS不负责且持续超过六周的不可预见事件导致的交付障碍，使我们有权退出合同，而客户无权要求赔偿损失。在这种情况下，TRIOPTICS应无息、无延迟地退还客户所支付的款项。TRIOPTICS应将此类交付障碍的开始和结束通知客户。
10.责任
10.1在所有情况下，我方应在故意故意和重大过失的情况下，按照法定规定对损害赔偿或无效费用的报销承担合同责任和非合同责任。
10.2在其他情况下，我们仅在违反合同义务的情况下(根据《产品责任法》或在出具担保的情况下，因生命、肢体或健康伤害而引起的损害赔偿责任除外)承担责任，履行合同义务对合同的正常执行至关重要，并且您作为客户可以经常依赖该合同义务(所谓基本义务)，对可预见的和典型的损害的赔偿。在所有其他情况下，我们的责任是排除上述例外。
10.3客户因轻微过失向我公司提出损害赔偿的索赔，在任何情况下，如果在一年内未向法院提出索赔，则不予考虑。
10.4上述责任限制也适用于本公司高级管理人员、雇员和代理的责任以及他们的个人责任。
10.5在软件交付的情况下，TRIOPTICS仅对程序造成的客户数据的丢失或更改承担责任，但前提是即使客户在足够的时间间隔内遵守了其数据保护义务，也无法避免这种损失或更改，但至少是每天一次。
10.6 TRIOPTICS对客户提供的任何由我们加工的物品不承担任何责任。
11.工业产权，版权
11.1如果因客户以合同规定的方式使用我们的交付/服务而导致侵犯工业产权或版权而向客户提出索赔，TRIOPTICS承诺为客户提供进一步使用的权利。这样做的前提是客户立即以书面形式通知我们第三方的此类索赔，我们保留采取一切防御措施和法外措施的权利。如果在这些情况下无法在经济上合理的条件下继续使用我们的交付/服务，双方同意TRIOPTICS应自行决定修改或更换交付/服务以弥补法律缺陷，或收回交付/服务并退还已支付给我们的购买价格(扣除考虑到交付/服务使用年限的金额)。
11.2在基本合同义务未被违反、其他合同义务未被故意或严重过失违反的情况下，客户无权就侵犯工业产权或版权的行为提出任何进一步的索赔。如果违反权利是由于我们的交付/服务未按合同规定的方式使用或与我们的交付/服务以外的其他方式一起使用而造成的，TRIOPTICS不承担第11.1条规定的义务。
12.信息,协商
有关我们交货和服务的信息和建议是根据我们以往的经验提供的。这里给出的信息，特别是性能数据，是在正常实验室条件下测试确定的平均数据值。TRIOPTICS不承担任何义务，完全遵守新设计的设备或测量方法的价值和应用可能性。本条款和条件第10条适用于任何责任。
13.禁止转让
只有在我们事先书面同意的情况下，才允许将针对TRIOPTICS的索赔转让给第三方。
14.出口控制
货物和服务以及任何相关技术或文件的销售、转售和处置可能受德国、欧盟和美国出口管制法律以及其他国家(如适用)的出口管制法律的约束。在禁运国家或向被封锁人员或向可在军事上使用或使用该用品和服务用于核生化武器或核技术的人员转售，须经批准。通过下订单，客户声明遵守这些法律法规，并且没有直接或间接地将货物和服务交付给禁止或限制进口此类货物的国家。客户声明获得所有必要的出口或进口许可证。客户应履行与出口管制法律有关的所有合作义务。特别是，他会表明他想如何使用所购买的商品。
15.履约地点、管辖权、适用法律
15.1合同履行地点为双方Wedel。
15.2商人、公法下的法人实体和公法下的特殊资产的专属管辖地是平尼贝格。但是，TRIOPTICS也有权在其管辖地或其他法律场所起诉客户，客户是商人、公法下的法律实体或公法下的特别基金。
15.3德国法完全适用，不包括冲突法和《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。